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SOCIEDAD LIMITADA
La Sociedad Limitada es una Sociedad de carácter Mercantil, regida por la Ley de Sociedades de Capital, la cual exige para la constitución de la misma un capital social mínimo de 3.000 Euros, que deberá estar íntegramente asumido y desembolsado y dividido en participaciones sociales que no pueden incorporarse a títulos valores ni denominarse acciones.
No existe número máximo ni mínimo de socios, pudiendo ser estos tanto personas físicas como jurídicas. Cuando en la Sociedad solo existe un socio, ésta tendrá la condición de UNIPERSONAL y así se debe hacer constar en el Registro y en toda la documentación de la entidad.
Pueden ser objeto de aportación a la sociedad tanto dinero como cualquier tipo de bienes o derechos que tengan contenido económico o patrimonial.
Los socios de una sociedad limitada no responden con sus propios bienes de las deudas de la sociedad, sino únicamente con los bienes de la propia sociedad.
Las Sociedades Limitadas pueden ser constituidas mediante dos procedimientos, ordinario o “expres”.
PROCEDIMIENTO ORDINARIO
Este es el procedimiento de constitución de sociedades limitadas entre cuyos socios haya alguna persona jurídica (otras sociedades) o cuyo capital sea superior a 30.000 € o en las que la administración de la sociedad no se encomiende a un administrador único, varios solidarios o dos mancomunados, sino que se prevean otros sistemas de administración como, por ejemplo, un Consejo de Administración. También podrá utilizarse este procedimiento en cualquier caso, aunque no se cumplan los requisitos anteriores, si los interesados manifiestan expresamente su voluntad de acogerse a él.
El primer paso hay que dar es obtener el Certificado de Denominación Social. Dicho certificado acredita que no existe ninguna otra sociedad ya constituida que tenga la misma denominación social que la que pretendemos constituir y debe incorporarse a la escritura de constitución.
Se obtiene en el Registro Mercantil Central, que tiene su sede en Madrid, y se podrá solicitar el certificado respecto de una o varias denominaciones sociales hasta un máximo de cinco. El certificado debe ir a nombre de cualquiera de las personas físicas o jurídicas que van a constituir la sociedad limitada como socios fundadores de la misma.
El Registro Mercantil Central deberá expedirlo de forma telemática en el plazo máximo de 1 día hábil contado desde la fecha de la solicitud.
El Notario está obligado a solicitarlo por vía telemática, a menos que los interesados manifiesten su intención de solicitarlo ellos mismos. En el caso de que sean los propios interesados los que lo soliciten, pueden hacerlo de forma presencial rellenando el impreso oficial que deberán presentar en dicho Registro, o bien solicitarlo “on line” a través de la página web del Registro (http://www.rmc.es).
Una vez obtenido, el certificado caduca a los dos meses de su fecha. Esto no obstante, se pueden solicitar nuevas certificaciones de la misma denominación social si caducan las anteriores, dado que la denominación social queda reservada a favor del solicitante durante el plazo de quince meses.
La sociedad de responsabilidad limitada se constituye mediante Escritura Pública otorgada ante Notario por la totalidad de los socios fundadores.
Los socios deben elaborar unos Estatutos Sociales que se incorporarán a la Escritura de Constitución y por los que se regirá la sociedad. Dicha tarea pueden encargarla los socios al Notario que autorizará la escritura de constitución.
Si los socios realizan aportaciones dinerarias a la sociedad, deberán entregar al Notario un certificado que acredite el depósito en una Entidad de Crédito a nombre de la sociedad de las cantidades aportadas por los socios. La fecha del depósito bancario no podrá ser anterior en más de dos meses a la fecha en la que se firme la escritura de constitución de la sociedad. También cabe la posibilidad de que los socios entreguen directamente al Notario el dinero en que consista su aportación a la sociedad para que sea el propio Notario el que constituya el depósito en el plazo de cinco días hábiles.
Si se trata de aportaciones no dinerarias (inmuebles, maquinaria, vehículos, etc), los socios deberá entregar al Notario los títulos de propiedad de tales bienes o la documentación relativa a los mismos.
La sociedad puede dar comienzo a sus operaciones comerciales desde la fecha en que se otorga la Escritura de Constitución, aunque no esté inscrita aún en el Registro Mercantil, salvo que en la propia escritura se haya fijado una fecha posterior para el comienzo de las operaciones de la sociedad.
Con anterioridad, la constitución de una sociedad limitada generaba para la misma la obligación de pagar el Impuesto de Operaciones Societarias al tipo del uno por ciento (1%) del capital de la sociedad.
En la actualidad, a partir del Real Decreto-Ley 13/2010, la constitución de una sociedad limitada está exenta del pago del Impuesto de Operaciones Societarias. Además, para inscribirla en el Registro Mercantil, no será necesaria la presentación en dicho Registro del impreso de autoliquidación en el que se alegue la exención.
El mismo día de la firma de la escritura, el Notario solicitará también telemáticamente un N.I.F. provisional para la sociedad, que se convertirá en definitivo cuando la sociedad se inscriba en el Registro Mercantil correspondiente. Una vez convertido en definitivo el N.I.F asignado inicialmente, Hacienda deberá comunicarlo por vía telemática al Notario y al propio Registro Mercantil donde está inscrita la sociedad.
La Escritura de Constitución otorgada ante Notario debe inscribirse obligatoriamente y con carácter constitutivo en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al domicilio de la sociedad. A estos efectos, el Notario debe remitir telemáticamente una copia de la escritura de constitución al Registro correspondiente, a menos que los interesados soliciten lo contrario. El Registrador Mercantil tiene un plazo máximo de 15 días para inscribir la sociedad.
Una vez inscrita, la sociedad adquiere su personalidad jurídica como sociedad de responsabilidad limitada.
Es necesario también publicar la inscripción en el B.O.R.M.E., cuyas tasas se pagarán telemáticamente.
Finalmente, para iniciar la actividad del negocio deberán cumplirse otros trámites ante la Hacienda Pública como dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E.), salvo que se trate de sociedades exentas, o realizar la declaración censal, que es el alta de la sociedad a los efectos del I.V.A. Igualmente será preciso en la mayoría de los casos la obtención de la licencia de apertura del establecimiento de la empresa y la licencia de obras, en el caso de que se efectúen obras de reforma en el local en el que se va a realizar la actividad.
Ambas licencias deberán tramitarse ante el Ayuntamiento del municipio en el que se encuentra el Local de la sociedad.
También deberá tramitarse el alta la empresa en la Seguridad Social, que se efectúa en la Tesorería de la misma, y la comunicación de apertura del centro de trabajo, que se realiza en el Ministerio de Trabajo.
SOCIEDAD LIMITADA EXPRES
Se habla de manera coloquial de sociedad “expres” porque se trata de una sociedad limitada en la que el proceso de constitución se realiza de forma especialmente rápida, como consecuencia de que todos los pasos se realizan por vía electrónica o telemática, eliminando la documentación en papel.
La principal ventaja es que se trata de un procedimiento que se realiza íntegramente a través de la ventanilla electrónica notarial, de forma que todos los trámites necesarios para crear una sociedad limitada se realizan por vía telemática a través de internet, requiriendo la presencia física de los interesados solamente una vez, en el momento de la firma de la escritura ante Notario.
Por otra parte, los plazos para la firma de la escritura notarial de constitución y su posterior inscripción en el Registro Mercantil son más breves que los del procedimiento ordinario.
Finalmente, los gastos notariales y registrales de constitución de este tipo de sociedades son también inferiores a los normales.
Este procedimiento puede ser utilizado únicamente para crear sociedades limitadas cuyos socios sean personas físicas exclusivamente (no otras sociedades), con un capital no superior a la cifra de 30.000 € y en las que la administración de la sociedad se encomiende a un administrador único, varios solidarios o dos mancomunados.
Las diferencias y especialidades respecto al procedimiento ordinario de constitución de sociedades limitadas son las siguientes:
La solicitará el Notario de forma telemática, a menos que el interesado quiera solicitarla él mismo, pudiendo incluir en la solicitud hasta cinco denominaciones posibles. El Registro Mercantil Central deberá expedir de forma telemática la certificación negativa de que no existe otra sociedad con esa misma denominación en el plazo de un día hábil contado desde la solicitud.
No es necesario que los interesados redacten o encarguen a un profesional la redacción unos estatutos sociales, porque existe la posibilidad de utilizar un modelo simplificado y estándar de estatutos sociales que ha sido aprobado por el Ministerio de Justicia.
La escritura notarial de constitución de la sociedad deberá firmarse en el plazo de un día hábil contado desde la recepción en la Notaría de la certificación telemática negativa de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central, siempre que en ese momento el Notario disponga ya del resto de los datos necesarios que deben aportar los interesados. Por su parte, el Registrador Mercantil deberá inscribir la escritura de constitución en el plazo de tres días hábiles contados desde la recepción telemática de la escritura notarial.
Si se trata de sociedades cuyo capital no sea superior a 3.100 € que utilicen los estatutos tipo aprobados por el Ministerio de Justicia, la escritura notarial deberá firmarse el mismo día en que se reciba la certificación negativa de denominación social, y el Registrador Mercantil deberá inscribir la escritura en las 7 horas hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura notarial.
En este tipo de sociedades el Notario enviará siempre de forma telemática la escritura de constitución al Registro Mercantil el mismo día en que se firme, por lo que no será necesario que el interesado se persone en dicho Registro para presentar la copia de la escritura.
El mismo día de la firma de la escritura, el Notario solicitará también telemáticamente un N.I.F. provisional para la sociedad, que se convertirá en definitivo cuando la sociedad se inscriba en el Registro Mercantil. Una vez inscrita la sociedad y convertido en definitivo el .N.I.F, Hacienda deberá comunicarlo al Notario por vía telemática.
La publicación de la inscripción en el B.O.R.M.E. está exenta del pago de cualquier tasa.
Para acreditar la inscripción en el Registro de la sociedad limitada y de los administradores nombrados, bastará la certificación electrónica o en papel que expida el Registro Mercantil el mismo día de la inscripción sin coste adicional. No obstante es conveniente solicitar al Notario copia autorizada de la escritura de constitución con los datos de inscripción, cuyo coste se abonará independiente de los honorarios de constitución.
Esta sociedad tiene unos gastos notariales y registrales reducidos, que en el caso del Notario serán de 150 € y de 100 € para la inscripción en el Registro Mercantil. Pero si se trata de sociedades cuyo capital no sea superior a 3.100 € y que utilicen los estatutos-tipo aprobados por el Ministerio de Justicia, los honorarios notariales serán de 60 € y los del Registro Mercantil correspondiente 40 €.
La constitución de este tipo de sociedad, al igual que cualquier otra constitución societaria, está exenta del pago del Impuesto de Operaciones Societarias. Además no será necesaria la presentación en el Registro Mercantil del impreso de autoliquidación en el que se alegue la exención.